CONDITIONS GENERALES DE VENTE pour les Transactions B2B
VEUILLEZ TROUVER CI-DESSOUS LA VERSION PDF
1. CHAMP D'APPLICATION
1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente (« Conditions Générales ») s'appliquent à tous
fourniture de produits (« Produits ») exécutée par Enecta BV (« Vendeur »), dont le siège social est à
Corantijnstraat 5-I, 1058DA Amsterdam, Pays-Bas au Client soussigné (« Client »), même s'il
ne sont pas expressément acceptés, mentionnés ou mentionnés de temps à autre. Les présentes Conditions Générales
s'applique également à toute fourniture de produits effectuée par toute société affiliée au vendeur.
au Client soussigné.
1.2 Aucune disposition dérogeant aux présentes Conditions Générales ne liera le Vendeur sauf si elle est incluse
dans le bon de commande du client (tel que défini dans la clause 3.2 ci-dessous) accepté par écrit par le vendeur conformément aux
paragraphe 3.3 ci-dessous.
1.3 En aucun cas les conditions générales du contrat du Client ne sauraient lier le Vendeur.
2. PRODUITS – MODIFICATIONS
2.1 Toute description ou information relative aux Produits, même si elle est incluse dans des sites Internet, des brochures,
Les catalogues, listes de prix ou autres documents du Vendeur sont purement informatifs et engageront
Vendeur uniquement s'il a été expressément mentionné dans les présentes Conditions Générales ou dans la Commande Confirmée
par le Vendeur (tel que défini ci-après).
2.2 Sauf indication contraire explicite dans les fiches techniques relatives aux Produits, les Produits
sont vendus pour une utilisation analytique et des tests. Avant de passer la Commande, il appartient au Client de
sois sûr que:
un. les Produits sont adaptés à l'usage spécifique et/ou à l'usage prévu pour lequel le Client a l'intention
pour les acheter;
b. ils sont également conformes aux lois et réglementations applicables dans le lieu où le Client importera,
les distribuer ou les utiliser de quelque manière que ce soit.
2.3 Le Vendeur peut apporter aux Produits toute modification qui, sans altérer leurs caractéristiques essentielles,
juge nécessaire ou opportun, même après acceptation de la Commande conformément au paragraphe 3.3
ci-dessous. Si tel est le cas, le Vendeur communiquera cette modification au Client dans les 15
(quinze) jours de préavis.
2.4 Le client doit obtenir et conserver toutes les licences et permis pertinents et nécessaires pour la vente,
la manipulation et le stockage des Produits conformément aux lois et réglementations applicables, y compris :
sans limitation, les lois et réglementations concernant la santé et la sécurité, les médicaments nutritionnels,
pratiques de marketing, etc., le cas échéant. Le client déclare et garantit qu'il a obtenu
tous les permis, licences, enregistrements et autres approbations requis par chaque organisme national, local ou municipal
gouvernement ou agence, en ce qui concerne l'exécution des obligations du client en vertu des présentes
Conditions. Le client doit fournir toutes les informations pertinentes, y compris, mais sans s'y limiter, les informations juridiques locales
exigences concernant la composition et/ou l’emballage des Produits, et tout autre
informations permettant au Vendeur de remplir ses obligations au titre des présentes Conditions Générales.
2.5 Les produits doivent être stockés dans un endroit frais et sec et conformément aux conditions de stockage
requis par la nature des Produits et l’usage que le Client est disposé à faire des Produits.
3. OFFRES – COMMANDES – ACCEPTATION DES COMMANDES
3.1 Les offres ou devis écrits ou verbaux émis par le vendeur ne doivent pas être considérés comme contractuels valables.
les propositions.
3.2 Le Client doit passer sa commande par écrit et la soumettre au Vendeur par e-mail (« Commande »). La Commande comprendra toutes les informations relatives aux Produits commandés (nom du produit, description,
quantité, prix unitaire, conditions de livraison proposées et date de livraison demandée, etc.) ainsi que
les données fiscales du Client à inclure dans la facture de vente relative.
3.3 La Commande engage le Client à compter de sa réception par le Vendeur. La Commande sera
considéré comme accepté par le Vendeur et liant celui-ci (« Commande confirmée ») si et quand le Vendeur : a) envoie son
proposition de commande écrite, basée sur la Commande du Client (« Proposition de Commande »), et le Client l'accepte,
expressément, en le renvoyant dûment signé pour acceptation, ou tacitement, en exécutant toute activité s'y rapportant,
comme exécuter tout paiement demandé ; ou b) envoie une Proposition de Commande modifiée par rapport à
la Commande et le Client accepte la Proposition de Commande écrite du Vendeur par écrit ou l'accepte tacitement, par
exécuter toute activité connexe, telle que l’exécution de tout paiement demandé. Le vendeur n'est pas obligé de
accepter toute Commande du Client.
3.4 Toutes les fournitures de Produits comprendront uniquement ce qui est expressément indiqué dans la Commande confirmée.
4. EMBALLAGE – DÉLAI DE LIVRAISON – DÉLAI DE LIVRAISON
4.1 Les Produits seront emballés et prêts à être expédiés conformément aux normes de protection
méthodes généralement adoptées par le Vendeur pour les Produits concernés, en considération des conditions convenues
mode de transport.
Le Client demandera expressément au Vendeur tout emballage particulier ou protection supplémentaire qu'il estimerait
nécessaire; si tel est le cas, le Client supportera tous les frais y afférents.
4.2 Sauf disposition contraire dans la Commande Confirmée, les Produits seront livrés au Client
conformément à la règle Incoterms® 2020 ICC Carriage Paid to (CPT) – locaux du Client dans le
UE, à l'adresse indiquée dans la Commande Confirmée.
Dans le cas où la règle Incoterm convenue dans la Commande Confirmée prévoit que le Client doit prendre en charge
transport, le Client autorise le Vendeur à soussigner, au nom et pour le compte du Client, tout et tous
les documents de transport qui seront signés au moment de la collecte des Produits dans les locaux
du Vendeur, tel que le CMR. Dans le cas où le délai de livraison convenu entre les parties prévoit
ce Client devra exécuter les formalités d'exportation et de dédouanement des Produits,
Le Client s'engage à soumettre aux autorités compétentes tous les documents nécessaires à l'exportation
les Produits depuis l’Union Européenne et importer les Produits dans le pays de livraison finale, comme
ainsi que de fournir au Vendeur tous les documents prouvant l'exportation des Produits hors
l'Union européenne, dès que les activités correspondantes seront accomplies.
Dans le cas contraire, le Client sera responsable envers le Vendeur de tout dommage, amende ou
les intérêts qu’elle en tirera.
4.3 Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour livrer les produits conformément à l'article 4.2 ci-dessus, dans les délais
date de livraison prévue dans la Commande Confirmée, en livraison unique ou en livraisons partielles. Le
la date de livraison est toujours considérée comme indicative et non essentielle.
Sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave, le Vendeur ne remboursera pas les éventuels
dommages, directs ou indirects, subis par le Client du fait du retard dans la livraison de la
Des produits.
En aucun cas de retard dans la livraison des Produits, le Client ne pourra annuler la Commande ou
résilier le contrat de vente en question.
4.4 Dès réception des Produits, le Client doit signaler d'éventuels dommages, manques, anomalies ou
défauts survenus pendant le transport, en notifiant les détails de ces événements sur le bordereau de transport
document, et doit également :
un. faire contresigner cette notification par le transporteur ; et
b. en informer immédiatement le Vendeur, par écrit, et lui envoyer une copie du document contresigné.
document au plus tard 4 (quatre) jours à compter de la date de réception des Produits à son
locaux.
Si tel n'est pas le cas, le Vendeur ne sera pas responsable des éventuelles pertes, vols ou dommages de
les Produits sont survenus pendant le transport, même si les risques du transport étaient, en tout ou en partie, dus
Vendeur.
5. PRIX – PAIEMENT – RETARD DE PAIEMENT
5.1 Sauf indication contraire par écrit, les prix des Produits inclus dans les listes de prix du Vendeur et/ou
les offres sont en euros, hors TVA et pour une livraison selon la règle Incoterms® 2020 ICC Ex-Works
(EXW) – Locaux du Vendeur. Par conséquent, si un délai de livraison différent est convenu entre le
parties, le montant facturé sera modifié en conséquence.
Les Produits seront fournis aux prix convenus dans la Commande Confirmée ou, si aucun prix n'est
mentionnés dans la Commande Confirmée, aux prix résultant du tarif du Vendeur en vigueur au moment où
la Commande est passée.
5.2 Le Client paiera les Produits conformément aux méthodes de paiement et aux conditions fournies.
pour la Commande confirmée ou autrement convenu par écrit entre les parties. Au cas où non
Le mode et/ou les conditions de paiement sont ainsi convenus, le Client paiera les Produits par virement bancaire et non
au plus tard 15 (quinze) jours après la confirmation de la Commande par le Vendeur. Aucun paiement ne sera considéré comme
étant effectué par le Client jusqu'à ce que le montant relatif ait été crédité sur le compte bancaire du Vendeur.
Sans préjudice des dispositions des présentes Conditions Générales, le paiement sera effectué intégralement sans
compensation, demande reconventionnelle ou retenue de quelque nature que ce soit (sauf si et dans la mesure où la loi ne le permet pas)
être exclu); et dans la devise de la commande confirmée du vendeur.
5.3 Si le Client est en retard dans son obligation de paiement, le Vendeur peut, sur notification écrite par courrier électronique, retenir
livraisons en cours et futures jusqu'à ce que tous les montants en souffrance et les intérêts de retard soient réglés
payé. Sans préjudice des autres droits du vendeur, celui-ci se réserve le droit de facturer des intérêts sur tout
sommes en souffrance à 4% au-dessus du taux d'intérêt légal pour les transactions commerciales (ou un taux d'intérêt plus élevé
taux prévu par la loi applicable) pendant la période de retard.
Si les sommes en souffrance et les intérêts de retard restent impayés 10 (dix) jours après ledit écrit
avis, le Vendeur peut également, à sa discrétion, cumulativement et en plus de tout autre droit ou recours
disponible en vertu de la loi ou en vertu des présentes Conditions Générales :
un. demander le paiement accéléré de tous les paiements restants et déclarer dû le total
solde impayé - même si un paiement échelonné ou un paiement différé a été convenu
sur et/ou des lettres de change, billets à ordre, chèques ou autres documents de paiement ont
ont été délivrés et arrivent à échéance ;
b. résilier la Commande Confirmée en question ainsi que toute autre Commande Confirmée pas encore
exécuté, exiger du Client la restitution des Produits dont le paiement n'a pas été effectué,
retenir définitivement toute somme reçue au titre de ces contrats de vente, compensant ainsi
La dette impayée du Client par rapport à toutes les sommes déjà payées par le Client ;
c. effectuer des livraisons futures de Produits uniquement sur la base d'un pré-paiement et/ou exiger un tel
une sécurité de paiement raisonnable que le Vendeur peut juger raisonnable ;
d. annuler les réductions et bonus qui auraient pu être convenus entre les parties.
5.4 Le vendeur a le droit d'exercer les droits mentionnés au paragraphe 5.3 ci-dessus également dans le cas
Client:
un. fait l'objet d'une procédure de liquidation, de faillite, de restructuration de dettes ou d'exécution forcée ;
b. perd, totalement ou partiellement, sa solvabilité d'assurance ;
c. connaît des difficultés financières susceptibles de gêner l'exécution régulière de son paiement
les obligations, résultant, à titre d'exemple uniquement, du non-paiement de lettres de change,
billets à ordre, chèques ou autres titres de paiement, réduction des garanties accordées et/ou
non-octroi des garanties promises, ainsi que de toute somme résultant d'impayés, même
bien que de telles circonstances se soient produites avec d'autres fournisseurs du Client ;
d. de l'avis raisonnable du vendeur, il semble que le client ne parviendra probablement pas à effectuer le paiement à l'échéance
au titre de la Commande Confirmée ou de tout autre contrat.
5.5 Le Client ne peut invoquer aucune rupture de contrat de la part du Vendeur, et ne peut pas non plus intenter de poursuite ou d'action.
contre le Vendeur, jusqu'à ce que tout montant dû au Vendeur en vertu des paragraphes 5.2 et 5.3 ci-dessus ait été
entièrement payé.
6. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
6.1 Le Vendeur conservera la propriété exclusive des Produits vendus jusqu'à ce que leur prix soit entièrement
payé par le Client.
6.2 En cas d'inexécution ou d'exécution tardive de l'obligation de payer le prix des Produits, sans
préjudice des droits visés aux paragraphes 5.3, 5.4 et 5.5, le vendeur a le droit de saisir le
locaux où les Produits sont détenus, reprendre possession des Produits et retenir, une fois liquidés
dommages, tout montant déjà payé par le Client.
7. GARANTIE
7.1 Le Vendeur garantit que les Produits seront conformes au présent Contrat, à la Commande confirmée et
être exempt de défauts de fabrication et adapté à l’usage prévu à l’article 2.2 ci-dessus. La garantie
le délai est de 12 (douze) mois à compter de la date de production des Produits communiquée par le Vendeur,
quel que soit le délai de livraison convenu.
7.2 Le Client inspectera les Produits dès que possible et informera le Vendeur par écrit de tout éventuel
non-conformités ou défauts en faisant référence au numéro de lot de ce Produit, par email, dans et
au plus tard dans les délais suivants ; à défaut, cela entraînera l'expiration de la garantie et le
inapplicabilité des droits de garantie :
un. différences de type ou de quantité par rapport au type ou à la quantité convenue ainsi que d'autres non-conformités de brevet
ou défauts des Produits : 5 (cinq) jours à compter de la livraison des Produits au
locaux du Client ;
b. non-conformités ou défauts cachés des Produits : 30 (trente) jours à compter de la découverte du
même et, pour éviter toute ambiguïté, pendant la période de garantie ci-dessus, à condition que les Produits
ont été stockés conformément aux exigences de stockage applicables au Produit.
7.3 Le Vendeur aura le droit d'examiner les Produits, ou des échantillons de Produits, que le Client prétend
être non conforme ou défectueux. A cet égard, le Client aura le droit de restituer au Vendeur le
Produits que le Client considère comme non conformes ou défectueux uniquement sur accord écrit du Vendeur
autorisation et uniquement à la condition que le Client supporte tous les frais et risques liés à l'expédition du
Des produits. L'autorisation de restituer les Produits ou échantillons prétendument non conformes ou
Les Produits défectueux ne sauraient en aucun cas être interprétés comme une reconnaissance des non-conformités invoquées
ou défauts de la part du vendeur.
7.4 Dans le cas où les Produits sont constatés par le Vendeur comme étant effectivement non conformes ou défectueux, le Client
aura uniquement le droit d'obtenir, au choix du Vendeur :
un. remplacement des Produits non conformes ou défectueux sans frais pour le Client ; ou
b. exonération partielle ou totale du paiement de leur prix, selon la gravité des non-conformités
ou des défauts.
7.5 Aux fins du paragraphe 7.4 lettre (a), les Produits remplaçant les produits non conformes ou défectueux
Les produits seront livrés au Client conformément à la règle Incoterms® 2020 ICC Carriage Paid.
à (CPT) – locaux du Client dans l’UE, l’adresse indiquée dans la Commande confirmée. À tout les événements,
Le Vendeur deviendra propriétaire des Produits remplacés.
7.6 Cette garantie est spécifiquement formulée et limitée au Client en ce qui concerne les Produits qui lui sont livrés.
Les droits et recours décrits aux paragraphes 7.4 et 7.5 ci-dessus sont les seuls droits de garantie et
recours accordés au Client. Dans la mesure permise par la loi applicable, toute autre responsabilité
et l'obligation du Vendeur, qui peut découler de quelque manière que ce soit de ou en relation avec la fourniture de produits non conformes
ou produits défectueux - y compris, mais sans s'y limiter, une compensation pour les dommages directs ou indirects ou
dommages consécutifs, manque à gagner, etc. - est expressément exclu.
7.7 La présente garantie remplace et exclut toute autre garantie, expresse ou implicite,
prévues par la loi ou autrement.
8. FORCE MAJEURE
8.1 Le vendeur ne sera pas responsable de l'échec ou du retard dans l'exécution ou l'accomplissement de toute obligation.
entrepris en référence à la fourniture de Produits lorsque cette défaillance ou ce retard est dû à la survenance
d'un événement de force majeure tel que guerres, incendies, tremblements de terre, inondations, tsunami, grèves, grèves du travail ou
difficultés d'emploi, pénurie de matières premières, restriction de l'usage du pouvoir, actes de
autorités, actes législatifs ou mesures de toute nature ou tout autre événement ou cause quelle qu'elle soit, similaire
ou différent, qui ne peut raisonnablement être prévu ou prévu et qui ne peut être
surmonté par le Vendeur avec une diligence raisonnable.
8.2 Dans ce cas, le délai d'exécution de l'obligation sera prolongé pour la période de
continuation d'un tel événement de force majeure.
Dans le cas où l'un de ces événements de force majeure persiste pendant une période supérieure à 3 (trois) mois,
Le client aura le droit de résilier les conditions générales de vente sous-jacentes, en donnant par écrit
avis au Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception ou par coursier, et le Vendeur n'encourra aucun
responsabilité ou engagement de quelque nature que ce soit.
9. LOI APPLICABLE – RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS
9.1 Les présentes Conditions Générales et toutes les ventes qui auront lieu sur la base de celles-ci seront régies
par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne
Convention de 1980) et, en ce qui concerne les questions non couvertes par cette Convention, par les lois de la
Pays-Bas.
9.2 Tout litige découlant de ou en relation avec les présentes Conditions Générales ou en relation avec
une vente intervenue sur cette base sera réglée conformément aux dispositions suivantes :
un. Dans le cas où le Client a son siège social au sein de l'Union européenne, en Suisse, en Norvège ou en
Islande, le litige sera exclusivement soumis à la compétence des tribunaux néerlandais et sera
sera exclusivement soumise pour sa résolution aux tribunaux d'Amsterdam (Pays-Bas).
b. Dans tout autre cas, le différend sera exclusivement soumis et définitivement résolu par arbitrage,
par un arbitre unique, conformément au Règlement d'arbitrage NAI des Pays-Bas
Institut. La sentence rendue par l'arbitre sera définitive et liera les parties. Le
Le tribunal arbitral sera nommé selon la procédure de liste. Le siège de l'arbitrage sera
être, et le prix sera remis à Amsterdam (Pays-Bas). La langue à utiliser dans
la procédure arbitrale sera anglaise.
9.3 Sans préjudice de ce qui précède, le Vendeur se réserve le droit inconditionnel d'engager une action en justice
procédure relevant de la compétence du Client, devant le tribunal compétent.
10. DIVERS
10.1 Les présentes Conditions Générales lieront et s'appliqueront au bénéfice des parties concernées.
successeurs et ayants droit des parties aux présentes, mais il ne sera pas transféré ou cédé par le Client
sans l'accord écrit préalable du Vendeur. Le vendeur a le droit de céder les obligations
en vertu des présentes Conditions Générales sans le consentement du Client à une société affiliée du Vendeur, ou à un
acheteur ou autre successeur des actifs du Vendeur impliqués dans la fabrication des Produits.
Le Vendeur peut céder ou transférer toute créance qui lui est due du Client à un tiers sans consentement.
du Client, sur simple notification à ce dernier.
10.2 Défaut de l'une ou l'autre des parties de faire respecter l'une des dispositions des présentes ou tout droit avec
à cet égard ou le défaut d'exercer un choix prévu aux présentes, ne sera en aucun cas considéré comme
une renonciation à une telle disposition, droit ou élection, et cela ne doit pas non plus empêcher ou porter préjudice à cette partie ultérieurement
faire respecter ou exercer les mêmes dispositions, droits ou choix ou d’autres dont elle peut disposer en vertu des présentes.
10.3 Les présentes Conditions Générales et la Commande Confirmée représentent l'intégralité de l'accord entre le
parties en ce qui concerne les dispositions convenues aux présentes et remplace tous les accords antérieurs,
ententes, communications et garanties, orales ou écrites, entre les parties. Aucun ajout, modification ou amendement à l'un des termes des présentes Conditions Générales et/ou de chaque
La Commande confirmée sera valide sauf accord écrit et signé par l’autre partie.